Vaar mee met nachtclubzangeres Reno, tweederangs gangster en volksvijand nummer 13 Moon, de debutante Hope en haar overbezorgde moeder Evangeline en nog vele andere bijzondere passagiers op de SS American.

Billy Crocker is de jonge assistent van Eli Whitney, een succesvolle Wall Street zakenman die meereist op de SS American. Ondanks een opdracht in New York die hij voor zijn baas Whitney moet voltooien, glipt Billy toch stiekem op de boot nadat hij zijn geliefde Hope Harcourt heeft gezien. Er is echter een probleem: Hope is tot grote vreugde van haar moeder Evangeline al verloofd, met de ietwat vreemde, Engelse Lord Evelyn Oakley.

Aan boord zijn ook de tweederangs gangster Moonface Martin en Erma, beide vermomd om niet ontdekt te worden. Door een reeks misverstanden krijgt Billy van hen een valse identiteit, die oorspronkelijk door volksvijand nummer een ‘Snake Eyes Johnson’ gebruikt zou worden. Zo kan Billy onopgemerkt op het schip blijven en Hope proberen over te halen niet met Evelyn te trouwen.

De nachtclubzangeres Reno Sweeney zorgt samen met haar ‘Angels’ voor entertainment aan boord. Zij is een oude bekende van zowel Moon als Billy. Samen met hen smeedt zij een plan om ervoor te zorgen dat Hope niet met Evelyn trouwt. Er volgen een heleboel vermommingen, misverstanden,
bekentenissen en trouwverzoeken en dit samen zorgt voor een hilarische musical met als kers op de taart de geweldige muziek van Cole Porter.